Glaubt man den Beratern von Accenture, könnten FinTechs Banken bis 2020 30% ihres Umsatzes kosten. Etablierte Player denken wohl auch deswegen über strategische Partnerschaften hinaus verstärkt auch über tiefergehende Kooperationen mit FinTechs nach. Komplettübernahmen sind dabei häufig nicht gewünscht und eine Minderheitsbeteiligung am Kapital muss nicht immer die optimale Lösung sein. Welche weiteren Möglichkeiten es gibt, ist dagegen nicht breitflächig bekannt. Dabei gewinnen innovative Ansätze wie die virtuelle Beteiligung, SAFE und Wandelkredite zunehmend an Bedeutung.
Im Zuge von strategischen Partnerschaften könnte etwa neben dem Austausch von Sachleistungen zwischen der Bank und den Gesellschaftern des FinTech eine virtuelle Beteiligung vereinbart werden. Letztere versprechen der begünstigten Bank dabei, sie weitgehend so zu stellen, als wäre die Bank (im Ausmaß der virtuellen Beteiligung) Gesellschafterin des FinTechs. Erhalten die verpflichteten Gesellschafter Gewinnausschüttungen vom FinTech, sind sie im Ausmaß der virtuellen Beteiligung an die begünstigte Bank weiterzureichen. Dasselbe gilt im Fall des Exits der Gesellschafter für den entsprechenden Teil des erzielten Verkaufspreises und allenfalls für den anteiligen Liquidationserlös. Auf die Ausübung von Stimmrechten hat die Bank dagegen keinen Einfluss und sie scheint natürlich auch nicht als Gesellschafterin im Firmenbuch auf.
Wie bei der klassischen Equity-Beteiligung muss man, um die Äquivalenz zwischen Leistung und Gegenleistung beurteilen zu können, auch bei der virtuellen Beteiligung über die Unternehmensbewertung nachdenken. FinTechs sind aber vor allem in frühen Unternehmensstadien enorm schwer zu bewerten. Das Simple Agreement for Future Equity (SAFE) und der „SAFE-ähnliche“ Wandelkredit dienen dazu, diese Bewertungsthematik auf einen späteren Zeitpunkt zu verschieben. Mittels SAFE stellt die Bank dem FinTech Kapital zur Verfügung, ohne zunächst tatsächlich beteiligt zu werden. Bei der „Reinform“ des SAFE handelt es sich um ein Eigenkapital-Investment ohne feste Laufzeit. Entsprechend erhält die Bank für das überlassene Kapital keine Zins- oder Tilgungszahlungen. Es wird ihr lediglich (von den Gesellschaftern des FinTech) zugesagt, im Zuge der nächsten Finanzierungsrunde in einem Ausmaß beteiligt zu werden, welches ihrem Investment zur in der Finanzierungsrunde festgelegten Bewertung abzüglich eines vereinbarten Abschlags entspricht. Mangels Finanzierungsrunde kommt es weder zu einer Beteiligung, noch zu einer Rückzahlung des Investments. Für den Fall eines Exits der bestehenden Gesellschafter wird im SAFE jedoch – in Form eines Anspruchs auf einen Teil des Veräußerungserlöses – Vorsorge getroffen. Wandelkredite funktionieren ähnlich wie SAFE. Wesentlicher Unterschied ist, dass das Investment zunächst als Fremdkapital lediglich für eine bestimmte Laufzeit getätigt wird. Mangels Wandlung besteht am Laufzeitende ein Rückzahlungsanspruch und in der Regel ist auch eine Verzinsung des bereitgestellten Kapitals vereinbart. Kommt es während der Laufzeit zu einer Finanzierungsrunde oder zum Exit der bestehenden Gesellschafter, hat die Bank ein Wandlungsrecht, wobei die „Wandlung“ (also die Beteiligung der Bank am Kapital des FinTechs) im Wesentlichen wie die gerade beschriebene, spätere Beteiligung eines SAFE-Investors funktioniert.
In unserem nächsten Jour Fixe „Insider-Wissen zu Start-up Beteiligungen“ (1.6.2017, ab 17:30 Uhr, bei uns im Haus) befassen wir uns neben der klassischen Equity-Beteiligung auch mit den oben erläuterten Instrumenten. Ich würde mich freuen, Sie und weitere Interessierte zu diesem Anlass bei uns im Haus zu begrüßen!
MAG. GERNOT WILFLING