Seit Kurzem gilt das Börsegesetz 2018 (siehe dazu Newsletter Issue 3|2017). Dafür ist die Emittenten-Compliance-Verordnung der FMA nun Geschichte (siehe dazu Newsletter Issue 8|2017). Außerdem hat sich die Behördenpraxis zur Marktmissbrauchsverordnung seit deren Anwendbarkeit im Sommer 2016 in vielen Bereichen erheblich fortentwickelt und es gab die eine oder andere relevante Gerichtsentscheidung (siehe dazu Newsletter Issue 4|2017). Vor diesem Hintergrund halten wir derzeit zwei Maßnahmen für geboten:
- Emittenten, die ihre Compliance-Richtlinie noch nicht an die neuen Umstände angepasst haben, sollten dies rasch nachholen;
- Compliance-Verantwortliche sollten bei ihrer Schulungstätigkeit einen Fokus auf die relevanten Neuerungen legen. Überlegenswert ist auch, externe Schulungsmaßnahmen durchführen zu lassen. Letztere eignen sich nicht nur zur Verhinderung von Verstößen, sondern können mE im Fall von Verstößen als besonders herzeigbare Compliance-Maßnahme auch die Schwere der Schuld des Emittenten deutlich reduzieren. Die Schwere der Schuld wiederum ist ein – wichtiger – Strafzumessungsgrund, dem aufgrund der deutlich gestiegenen Strafdrohungen kaum zu überschätzende Bedeutung zukommt.
MAG. GERNOT WILFLING