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Newsletter Kapitalmarktrecht Issue 8|2016
Wissenswertes zum Börserecht: Directors' Dealings am Primärmarkt

15.12.2016
Organmitglieder börsenotierter Unternehmen („Emittenten“) und mit diesen in enger Beziehung stehende Personen müssen bekanntlich jedes Eigengeschäft mit Anteilen oder Schuldtiteln des Emittenten oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten dem Emittenten und der FMA melden (Art 19 Marktmissbrauchsverordnung). Doch wann beginnt diese Meldepflicht im Fall von Neu-Emissionen? Oder anders gefragt: Sind Geschäfte im Rahmen von Primärplatzierungen meldepflichtig?  

Die Marktmissbrauchsverordnung ist zunächst auf Finanzinstrumente anwendbar, die in einem geregelten Markt (Amtlicher Handel und Geregelter Freiverkehr der Wiener Börse) oder einem multilateralen Handelssystem (Dritter Markt der Wiener Börse) gehandelt werden, dort zum Handel zugelassen sind oder für die ein Antrag auf Zulassung zum Handel gestellt wurde. Ob beim Zeichnen von Wertpapieren durch Organmitglieder im Rahmen einer Emission von Wertpapieren, die künftig in einem dieser Märkte gehandelt werden sollen, Meldepflicht besteht, hängt also von der konkreten Transaktionsstruktur ab. Dabei ist es vor allem bei vom Emittenten selbst organisierten Eigenemissionen – aufgrund der diesfalls oft langen Zeichnungsfristen – durchaus möglich, dass Zeichnungen bereits vor dem Zeitpunkt, zu dem der Zulassungsantrag formal gestellt wird, möglich sind (diesfalls noch keine Directors‘ Dealings Meldepflicht). Bei durch Emissionsbanken organisierten Fremdemissionen ist die Retail-Zeichnungsfrist vor allem bei Corporate Bonds dagegen meist recht kurz und beginnt häufig erst nach dem Stellen des Zulassungsantrags. Diesfalls besteht Meldepflicht, wenn ein Organmitglied oder eine in enger Beziehung stehende Person zeichnet.  

Bei Bonds könnte noch ein anderer Aspekt eine Rolle spielen: Schuldverschreibungen unterliegen (wie strukturierte Finanzprodukte und Derivate, nicht aber Aktien oder aktienähnliche Instrumente) bereits dann der Marktmissbrauchsverordnung, wenn sie bloß in einem „organisierten Handelssystem“ gehandelt werden. Details zu diesem – aus der MiFID II stammenden – Begriff sind noch nicht restlos geklärt. Fest steht lediglich, dass sogenannte „Bulletin Boards“ nicht vom Anwendungsbereich umfasst sind. Dabei handelt es sich um eine Art elektronische schwarze Bretter, die nur für die Bekanntmachung von Kauf- und Verkaufsinteressen genutzt werden, über die es aber nicht direkt zum Geschäftsabschluss kommt.

Mathias Ilg