Mit dem Listing Act wurde unter anderem das europäische Prospektrecht grundlegend reformiert. Die neuen Prospektformate sind schon seit einiger Zeit anwendbar: Der EU-Folgeprospekt und der EU-Wachstumsemissionsprospekt konnten bereits seit 5.3.2026 auf Grundlage der unmittelbar anwendbaren Vorgaben und Anhänge der ProspektVO erstellt und gebilligt werden. Was zunächst noch fehlte, war die verbindliche Detailausgestaltung auf Level 2.
Diese Übergangsphase ist nun weitgehend beendet. Zwei neue Delegierte Verordnungen der Kommission ändern die Delegierte Verordnung (EU) 2019/980, welche Inhalt, Aufmachung, Prüfung und Billigung von Kapitalmarktprospekten näher regelt. Die Delegierte Verordnung (EU) 2026/773 (in Kraft seit 18.6.2026) konkretisiert Inhalt und Aufmachung des EU-Folgeprospekts sowie des EU-Wachstumsemissionsprospekts. Mit der Delegierten Verordnung (EU) 2026/1061, die erst seit 16.8.2026 in Kraft ist, folgen nun weitere Detailvorgaben insbesondere zur standardisierten Aufmachung und Reihenfolge bestimmter Prospekte, zum EU-IPO-Prospekt sowie zu Prüfung und Billigung.
Für Emittent:innen, Anbieter:innen und deren Berater:innen bedeutet das spürbar schlankere, zugleich aber auch stärker formalisierte Prospekte – und für die Praxis eine Reihe neuer Weichenstellungen. Wir haben mittlerweile drei Prospektbilligungen nach den neuen Schemata hinter uns und arbeiten gerade an einem vierten Prospekt. Nachfolgend geben wir einen Überblick aus der Praxis.
Zwei neue Kurzprospekte für Folgeemissionen und Wachstumsunternehmen
Der EU-Folgeprospekt (Art 14a ProspektVO) und der EU-Wachstumsemissionsprospekt (Art 15a) wurden bereits durch den Listing Act auf Verordnungsebene als neue Prospektkategorien eingeführt und sind seit 5.3.2026 anwendbar. Inhalt und Reihenfolge ergaben sich zunächst unmittelbar aus den neuen Anhängen der ProspektVO. Die DelVO 2026/773 konkretisiert nun auf Level 2, welche Angaben diese Prospekte enthalten müssen und in welcher Reihenfolge diese darzustellen sind.
Der EU-Folgeprospekt ersetzt damit inhaltlich den bisherigen vereinfachten Prospekt für Sekundäremissionen und steht Emittent:innen offen, deren Wertpapiere bereits seit mindestens 18 Monaten ununterbrochen an einem geregelten Markt oder einem KMU-Wachstumsmarkt notieren. Er beschränkt sich auf jene Angaben, die nicht bereits durch die laufende Kapitalmarkt-Compliance der Emittent:innen (insb. Ad-hoc-Publizität und Jahresfinanzberichte) offengelegt wurden – im Kern also auf die konkreten Modalitäten des Angebots bzw der Zulassung sowie die spezifischen Bedingungen der Wertpapiere.
Der EU-Wachstumsemissionsprospekt tritt an die Stelle des mit 5.3.2026 ausgelaufenen EU-Wachstumsprospekts. Er kann – sofern keine Wertpapiere der Emittent:innen zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind – insbesondere von KMU sowie von Nicht-KMU, deren Wertpapiere an einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen sind oder zugelassen werden sollen, genutzt werden. Daneben steht er bestimmten weiteren Emittent:innen offen, wenn das Gesamtgegenleistungsvolumen des öffentlichen Angebots in der Union über einen Zeitraum von zwölf Monaten unter EUR 50 Mio liegt und die Emittent:innen im vorangegangenen Geschäftsjahr durchschnittlich höchstens 499 Mitarbeiter:innen beschäftigt haben.
Standardisierte Aufmachung, EU-IPO-Prospekt und zusammengeführte Schemata
Auch für „klassische“ Prospekte sieht die ProspektVO nun grundsätzlich eine standardisierte Aufmachung und Reihenfolge vor, die durch die DelVO 2026/1061 näher konkretisiert wird. Besonders strikt ist die Standardisierung bei Prospekten, die ausschließlich auf den jeweiligen Basis-Anhängen beruhen: Bei einem als Einzeldokument erstellten Aktienprospekt auf Grundlage der Anhänge 1 und 11 ist die in Anhang 15 vorgegebene Reihenfolge einzuhalten. Bei einem entsprechenden Prospekt für Nichtdividendenwerte auf Grundlage der Anhänge 7 und 14 gilt Anhang 16. Neu eingeführt wird zudem der EU-IPO-Prospekt für den erstmaligen Börsengang einer Aktiengattung an einem geregelten Markt, der ebenfalls einer Standardstruktur folgt und damit die Vergleichbarkeit von IPO-Prospekten europaweit verbessern soll – ein für die Praxis besonders relevantes neues Format, da es gerade jene Transaktionen betrifft, die medial und für den Kapitalmarktstandort am sichtbarsten sind.
Nach bisheriger Rechtslage konnten Emittent:innen die Reihenfolge der in den einschlägigen Anhängen vorgesehenen Angaben grundsätzlich frei bestimmen. Abweichungen von der Annex-Struktur wurden im Billigungsverfahren regelmäßig über eine Querverweisliste nachvollziehbar gemacht. Mit dem Listing Act wird dieses Prinzip für weite Teile des Prospektregimes umgekehrt: Soweit die neuen Vorgaben zur standardisierten Aufmachung und Reihenfolge gelten, ist die vorgegebene Reihenfolge verbindlich und kann nicht mehr durch eine Querverweisliste ersetzt werden. Unsere bisherigen Erfahrungen zeigen, dass die FMA auch tatsächlich genau auf die Einhaltung der Reihenfolge besteht und exakt jene Gliederungsebenen mit derselben Überschriftenbezeichnung im Prospekt aufscheinen sollen, welche auch in den aktualisierten Anhängen der DelVO enthalten sind. Zusätzliche (freiwillige) Überschriften sollen ausgespart werden, sodass auch die fortlaufende Nummerierung im Prospekt jener aus dem entsprechenden Anhang entspricht. Die bisher gewohnte Flexibilität in Bezug auf die Gliederungsebenen bleibt nur in wenigen Fällen, wie z.B. bei Universal Registration Documents, bestimmten Basisprospekten und komplexeren Prospekten, die auf mehreren Anhängen beruhen, sowie bei parallelen Drittlandangeboten erhalten. In allen anderen Fällen sind die Schemata zwingend einzuhalten, weshalb sich die Vorlage einer Querverweisliste im Billigungsprozess erübrigen sollte – zumindest auf lange Sicht; aufgrund des kurzfristigen Umstiegs wurden die Querverweislisten in den ersten Prospektprojekten seitens den Behörden zum Teil noch verlangt.
Eine für die Praxis besonders relevante Erleichterung betrifft zudem die historischen Finanzinformationen: Während Aktienprospekte bislang grundsätzlich geprüfte historische Finanzinformationen für die letzten drei Geschäftsjahre enthalten mussten, wurde dieser Zeitraum durch den Listing Act auf zwei Geschäftsjahre verkürzt. Bei Nichtdividendenwerten ist grundsätzlich nur noch das letzte Geschäftsjahr abzudecken. Die nunmehr in Kraft getretene DelVO 2026/1061 bildet diese Erleichterung auch in den detaillierten Prospektschemata ab.
Gerade bei IPOs und Direct Listings von KMU kann die Verkürzung des Track Records den Aufwand für die Prospekterstellung deutlich reduzieren. Das gilt vor allem für Gesellschaften, die bisher nach UGB bilanziert haben und in Folge des Listings auf IFRS umstellen müssen (sofern dies der Fall ist). Nach dem Bridge Approach der ESMA sind die historischen Finanzinformationen in solchen Fällen grundsätzlich so aufzubereiten, dass der bisherige und der künftig anzuwendende Rechnungslegungsrahmen vergleichbar bleiben. Die Behörde geht nach unserer bisherigen Erfahrung davon aus, dass dieser Ansatz weiterhin anzuwenden ist. Bei einem auf zwei Jahre verkürzten Track Record bedeutet das in der Regel: Die Finanzinformationen für das zum Billigungszeitpunkt zuletzt abgeschlossene Geschäftsjahr (samt Vergleichszahlen für das vorangegangene Jahr) sind nach dem neuen Rechnungslegungsrahmen darzustellen, der künftig anzuwenden ist. Die nach dem ursprünglichen Rechnungslegungsrahmen erstellten Finanzinformationen des weiter zurückliegenden Geschäftsjahres müssen jedoch nicht zwingend neu erstellt und geprüft werden.
Daneben werden die bisher getrennten Klein- und Großanleger-Schemata für Nichtdividendenwerte zu einem einzigen Formular zusammengeführt. Für Nichtdividendenwerte, die mit ESG-Faktoren oder -Zielen beworben werden, sieht die Novelle zudem eigene Zusatzangaben vor (Art 23a). Ausnahmen bestehen insbesondere für europäische grüne Anleihen sowie für als ökologisch nachhaltig vermarktete oder nachhaltigkeitsbezogene Anleihen, sofern die jeweils einschlägigen Offenlegungsvoraussetzungen erfüllt werden.
Schließlich wird eine maximale Gesamtdauer für das Prospektbilligungsverfahren festgelegt: Grundsätzlich 90 Arbeitstage ab Eingang des ersten Antrags, bei KMU 100 Arbeitstage, mit der Möglichkeit einer Verlängerung um bis zu 30 Arbeitstage auf schriftlichen Antrag der Emittent:innen. Wird diese Frist überschritten, hat die Behörde die Prüfung einzustellen, ohne den Prospekt zu billigen – ein Novum, das Planungssicherheit für Transaktionszeitpläne schaffen soll. Praktisch dürfte das in Österreich keine allzu große Rolle spielen, zumal die FMA in Bezug auf die Festlegung und Einhaltung von konkreten Zeitplänen schon bisher immer höchst serviceorientiert gegenüber Emittent:innen agiert hat.
Was das für Ihre nächste Kapitalmarkttransaktion bedeutet
Für Emittent:innen, die eine Folgeemission, eine Wachstumsfinanzierung oder einen Börsengang planen, lohnt sich schon jetzt ein Blick auf die neuen Prospektformate: Sie können den administrativen Aufwand und die Kosten einer Kapitalmarkttransaktion spürbar senken, insbesondere wenn bereits Angaben aus einem (nach den alten Schemata) gebilligten (Basis-)Prospekt weiterverwendet werden können. Gleichzeitig verlangt die standardisierte Aufmachung eine sorgfältige Zuordnung der Angaben zu den richtigen Anhängen. Auch die Entscheidung zwischen EU-Folgeprospekt, EU-Wachstumsemissionsprospekt und dem klassischen (Basis-)Prospekt will angesichts der jeweils unterschiedlichen Anwendungsvoraussetzungen wohlüberlegt sein. Wir unterstützen Sie gerne dabei, das passende Prospektformat für Ihre Transaktion zu identifizieren und den Prozess von Beginn an effizient zu strukturieren.
Jürgen Albrecher (geb. Scheuchelbauer)
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